5月(yuè)9日晚间，A股(gǔ)上市公司金证股份发(fā)布的一则公告，在期货圈刷屏。

　　公告(gào)显示，金证股份正在筹划发行股份及支付现金购买上(shàng)海(hǎi)文华财经(jīng)资讯(xùn)股份有限公司（下称文(wén)华财经(jīng)）90.97％股权事项，同时(shí)募集配套资金。公司股票将(jiāng)于2023年5月10日（星期(qī)三(sān)）开市起开始停牌，预(yù)计停牌(pái)时间(jiān)不超过10个交易日(rì)。

　　文华(huá)财(cái)经两次冲击IPO无果

　　文(wén)华财(cái)经系头部期货软件(jiàn)商。公开资料显示(shì)，截至2021年年末(mò)，文(wén)华财(cái)经与国内139家期(qī)货公司合作，占国(guó)内期货公司总数的(de)92.67％。截至2021年12月，文华财经PC端(duān)交(jiāo)易软件(jiàn)的月活跃用户数（MAU）为58.19万人(rén)，移动端(duān)随(suí)身行软件的月活跃(yuè)用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以(yǐ)来，文华财经曾两次冲击A股(gǔ)IPO，但(dàn)均未能叩开资本市(shì)场大门(mén)。

　　文(wén)华财经的(de)第一次(cì)IPO之旅要追溯(sù)到2015年，当年(nián)11月，文华财经首次报送创(chuàng)业(yè)板IPO申请资料。不(bù)过，在(zài)经历两年多的(de)漫长等(děng)待(dài)后，2018年4月，深(shēn)交所决定终止审查，文华财经此次创业板(bǎn)IPO闯关(guān)失(shī)败。

　　2021年6月，文(wén)华财(cái)经再次递交招股(gǔ)书，拟冲刺创(chuàng)业(yè)板IPO。2022年6月，文华财经申(shēn)请(qǐng)撤回发行上(shàng)市申请文件，深交所决定终止对其首次(cì)公开发行股(gǔ)票并在(zài)创业(yè)板上(shàng)市的审(shěn)核。文华财经第二次IPO也无果而(ér)终。

　　金证(zhèng)股份昨晚发布(bù)的公告显示，本次交易(yì)事项尚处于筹(chóu)划阶段，公司目前正与交易意向方(fāng)接洽(qià)，初步(bù)确(què)定的交(jiāo)易对方包(bāo)括尚守哲、大连(lián)经一卓远(yuǎn)管理咨询合伙企业（有限合伙(huǒ)）（下(xià)称(chēng)大连经一）、苏州中新兴富新兴(xīng)产业投(tóu)资合伙企业（有限合伙）（下(xià)称苏州(zhōu)中新）、上海经一(yī)投(tóu)资管理合伙企业（有限合(hé)伙(huǒ)）（下称上海(hǎi)经一(yī)）、上海兴富(fù)创(chuàng)业投资管理中心（有限(xiàn)合伙）（下称兴富创投）、王(wáng)凯及杨孝胜(shèng)，前述交易对方合计(jì)持(chí)有(yǒu)标(biāo)的(de)公司90.97％的股权。

　　金(jīn)证股份表示，根据《上市公司重大资产重组管理办法（2023修订）》和《上海证券交易所(suǒ)股票(piào)上市(shì)规则（2023年2月修订）》等相关规定(dìng)，本(běn)次交易前，交(jiāo)易对方与公司(sī)不存在关联关系。本次交易完(wán)成后，交易对方尚守哲持有公司(sī)的股份比(bǐ)例预(yù)计(jì)将超(chāo)过5％，本(běn)次交易预计将构成关联交易(yì)。本次交易前(qián)，公(gōng)司无控(kòng)股股东、实际控制人；本次交(jiāo)易完(wán)成(chéng)后，公司第一(yī)大(dà)股东不(bù)会发生变(biàn)化，且不(bù)存在实(shí)际支配公(gōng)司(sī)股份表(biǎo)决权(quán)超过(guò)30％的股东，公司(sī)仍将无控(kòng)股股东(dōng)、实际控制人，预计不构成公司重大资产重组。

　　文(wén)华财经注册资本4000万元，实际控(kòng)制人为该公司(sī)董事长兼总经理(lǐ)尚守哲。根据文华财(cái)经(jīng)此前披露的招(zhāo)股书(shū)，截至2021年年底，尚守(shǒu)哲对文(wén)华财经的直(zhí)接持股(gǔ)比(bǐ)例为(wèi)64.353％，此外，还通过大连经一和(hé)上海经一(yī)分别控(kòng)制文华财经9％和(hé)4.95％的股份，合计控制(zhì)78.303％的股份。

　　其他交(jiāo)易对方中(zhōng)，苏州中新、兴富创(chuàng)投、王凯及杨孝胜对(duì)文华财经的持股(gǔ)比例(lì)分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力有(yǒu)望提升

　　作为(wèi)金融科技全领域服(fú)务商，金证股份为证券、基金、银行(xíng)、期(qī)货、信托、交易(yì)所、监管机构等行业客(kè)户提供全技术栈(zhàn)、全产(chǎn)品(pǐn)线解决方案，同时(shí)与政(zhèng)府(fǔ)机关、互联网公司合作(zuò)开展包括(kuò)智慧(huì)城市在内的数字经济业务。

　　2023年一(yī)季报显示(shì)，报(bào)告期内(nèi)，金(jīn)证股(gǔ)份实现(xiàn)营(yíng)业收入12.64亿元，较上年同期(qī)增长2.84％；实现归属于上市公(gōng)司股东的净利润-5847.16万元。报告期(qī)内(nèi)，金证股份(fèn)证券经纪业务软(ruǎn)件收入较(jiào)上年同期略有增长，资管(guǎn)机构软(ruǎn)件(jiàn)收入基(jī)本(běn)持平。报告(gào)期内，数字(zì)经济业务因验收的大(dà)型政务项目成本增幅大于收入增幅(fú)，导(dǎo)致业务毛利率及利润(rùn)下降。报告(gào)期(qī)内公司确认(rèn)投资收益-1748万元，较(jiào)上(shàng)年同期减(jiǎn)少2035万元，主(zhǔ)要是联营企业投资收益减少所致。

　　截至2023年3月(yuè)底，金证股份总(zǒng)资产64.27亿元，净资产36.70亿(yì)元。

　　金证股(gǔ)份2022年(nián)年报显(xiǎn)示，报告(gào)期内(nèi)，公(gōng)司实现营业收入64.78亿元，同(tóng)比下降2.52％；实现归属于上市公司股东的净利(lì)润2.69亿元(yuán)，同比增长7.96％。

　　分业(yè)务来看，金融行业(yè)业务方(fāng)面，2022年，金证股份(fèn)实(shí)现营(yíng)业收入23.25亿元，同比(bǐ)增长(zhǎng)7.25％。金证股(gǔ)份认为，公司(sī)金融(róng)行业的增长(zhǎng)主要得益于两方面的因素：一是公司在证券市场行业占有率基础(chǔ)稳定，核(hé)心产品需(xū)求(qiú)刚性，公司(sī)加快产品新一代产品布局、积极推进项(xiàng)目上(shàng)线验收。二是在(zài)资管领域加强了(le)资管IT业务(wù)发展力度，在多(duō)个核心(xīn)产品(pǐn)和技术上形成领先优势(shì)，开始进入收获(huò)期。

　　非金融行业业务方面，2022年，金(jīn)证股(gǔ)份收入(rù)为41.35亿(yì)元，同比(bǐ)下降(jiàng)7.49％。主要(yào)包(bāo)括数字经济业务、IT设备分(fēn)销(xiāo)业务及(jí)科技园租(zū)赁业务(wù)。金证股份(fèn)解(jiě)释(shì)称(chēng)，非金(jīn)融行业(yè)的收(shōu)入下降，主(zhǔ)要由于公司在数(shù)字经济业务上，不同俄罗斯是资本主义还是社会主义程度受到需求端的影响，项目(mù)跟进、工程(chéng)实施、验收结(jié)算审计等(děng)存在滞后(hòu)。

　　毛利率方面，2022年，金证股份综合毛利率为22.32％，较上(shàng)年增(zēng)加1.97个百分点。其(qí)中，金融(róng)行业业(yè)务(wù)毛利(lì)率50.41％，较上年增加3.48个百(bǎi)分点(diǎn)；非金融(róng)科(kē)技业务(wù)毛利率(lǜ)6.53％，较上年下降0.93个百(bǎi)分(fēn)点。

　　交(jiāo)易标的业(yè)绩表(biǎo)现上，公开资料显示，2019—2021年，文(wén)华财经营业(yè)收入分别为20992.73万(wàn)元、19207.84万元和23070.03万元(yuán)；归属于母(mǔ)公司股东(dōng)的净利(lì)润(rùn)分别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财(cái)经营(yíng)业毛(máo)利(lì)分别为16585.62万元(yuán)、14177.11万(wàn)元及17168.10万元，综合毛利率分别为(wèi)79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年(nián)年底，文华财经(jīng)总资产(chǎn)为31708.21万(wàn)元，所有者权益为19722.56万元，资产负(fù)债(zhài)率为37.80％。

　　不难看出，无(wú)论从资(zī)产规模和盈利能力来(lái)看(kàn)，金证股份均远高于(yú)文华财经，但文华财经(jīng)的毛利率显著高(gāo)于金(jīn)证股份，无疑是(shì)一块优质资产。

　　有业内人士认(rèn)为，如果本次(cì)交(jiāo)易(yì)得以顺利实(shí)施，对于金证股份而言(yán)，文(wén)华财经的优质资产注入后，其(qí)盈利(lì)能力将进一步提升；对于文华财经而言，多年谋求上市无果(guǒ)后，可以实现(xiàn)“曲线上市”。

　　值得注意的是，在昨晚(wǎn)发(fā)布(bù)的公(gōng)告中(zhōng)，金(jīn)证股份并未披露具(jù)体(tǐ)的交易细节，例(lì)如(rú)交易对价等。公告显示，2023年5月9日，金(jīn)证股份(fèn)与主要交易对方就本次(cì)交易签署了《意向协议书》，公司拟向主(zhǔ)要交易(yì)对方发行股(gǔ)份及支付(fù)现金的方式购买其持有的文华财(cái)经90.97％的(de)股权。上(shàng)述(shù)《意向(xiàng)协议书(shū)》仅为交易(yì)各方关于(yú)本次交易的初(chū)步合作(zuò)意向，交(jiāo)易各(gè)方在本(běn)次交易中的具体权(quán)利义务以及各项安排(pái)以(yǐ)交易各俄罗斯是资本主义还是社会主义方最终签署(shǔ)的正式交易协议(yì)为准。

　　金证股份还进(jìn)行(xíng)了风(fēng)险提(tí)示：截至目前，本次(cì)交(jiāo)易(yì)仍处(chù)于筹划(huà)阶段，交易双方尚(shàng)未签(qiān)署(shǔ)正(zhèng)式的交易协议，本(běn)次交易尚需履行必要的内部决(jué)策程序，并(bìng)经有权(quán)监管机构(gòu)批准后方(fāng)可(kě)正式(shì)实施，本次交易最终能否(fǒu)实(shí)施(shī)尚(shàng)存在较大不(bù)确定(dìng)性。

　　股(gǔ)价(jià)表现上，经(jīng)历了2020—2022年(nián)连续3年(nián)的(de)下(xià)跌之后，今年以来(lái)，金证股份(fèn)股价步入上升(shēng)通道。截至5月(yuè)9日收盘，金证股份(fèn)股价报18.94元/股，年内涨幅高(gāo)达84.06％，总市值(zhí)178亿元。

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